[已关闭] 力强生蚝养殖场

一、力强生蚝养殖场简介

力强生蚝养殖场成立于2016年3月份，初始设立时由袁小平、刘宏两人共同投资成立，2人合计入资本贰佰陆拾伍万元（265.00万元），其中袁小平先生投入225万元，占股本的84.9%，刘宏投入资本40万元，占投入资本的15.1%。

力强生蚝养殖场主要从事生蚝的养殖与销售，生蚝养殖地点在北海市合浦县西场镇欧屋村委常下山1-7队所拥有的西场镇大风江口海面亚叉割处。股东之一袁小平先生以取得的与北海合浦县西场镇欧屋村委常下山1-7队签订的“海滩涂承包合同书”中的750亩海滩涂（即位于西场镇大风江口海面亚叉割处）场地的养蚝使用权和与卢明签订的《培育蚝苗合同书》无偿提供给力强生蚝养殖场，不另外折算股份。

力强生蚝养殖场的具体经营与管理由袁小平负责，刘宏负责财务核算工作。经过一年的运作，力强生蚝养殖场目前拥有15条蚝排，1条浮排，1条机帆船，蚝苗及粘蚝价值约255.5万元左右。目前经营状况良好，基本上符合预期。截止至2017年2月28日蚝场资产总额为人民币4830526.20元，净资产规模为4048526.20元。

力强生蚝养殖场目前有78.2万元负债，该部分负债属于可转债性质，其中46万元由袁小琼女士认购，另外32.2万元由刘宏认购。可转债从2017年3月9日开始计息，期限1年，即从2017年3月9日起至2018年3月8日止。可转债设定的条件为年利率20%，在1年期限内随时可以按照：1：1的比例转为股本，即在全部转股的情况下，78.2万元可转债合计可以转股78.2万股。到期不转股则由袁小平先生承兑可转债本息。

二、本次拟融资规模

目前力强生蚝养殖场帐上有现金资产约163.4万元，根据发展规划在2017年内需要投资的项目如下：

1、将15个蚝排上全部挂满粘蚝

因为工作档期，目前15个蚝排除另有3个蚝排有粘蚝以外，其余基本处于空置状态，为此拟在农历5,6月间将15个蚝排全部挂上粘蚝，预计需要资金约140万元。

2、保育区内蚝苗的搬运及后续一年的养殖增加的费用，需要支出75万元

3、2017年蚝苗养殖费用110万元

以上合计325万元

资金缺口为162万元。本次拟融资168万元，其中，大股东袁小平承诺增资48万元，向股东以外的投资者增资120万元，在按照规定项目使用资金后的剩余资金部分用于公司的设立（拟设立《广西力强海洋科技有限责任公司》）

三、广西力强海洋科技有限责任公司融资后未来效益分析

（一）2017年3月10日至2018年3月10日业绩分析

1、粘蚝部分效益预测

在2017年5月份之前拟将15条蚝排全部挂上粘蚝，该部分粘蚝在经过8个月生长后预计在2018年2月前全部出售，根据以往经验，该部分粘蚝在全部售出后可以取得收入210万元，扣除掉成本部分，可以实现毛利润约70万元。

2、2016年所育蚝苗部分。

经过一年的养殖，预计在支出约75万元的养殖费用后，估值将由目前的234万元上升至500万元左右，扣除掉育苗费用后该部分毛利润预计为191万元。

3、2017年新育蚝苗部分

2016年的实际育苗成本约110万元，在经过8个月后，该部分蚝苗保守估值为234万元，由于是在损失了约14万条蚝苗的前提下实现的，故预计2017年育蚝苗后至2018年3月份时蚝苗的估值将达到305万元，扣除掉育苗费用实现毛利润约195万元。

以上三项毛利润合计=70+191+195=456万元。

4、一年内发生的期间费用及其他费用预计36万元

预计可实现净利润420万元。

（二）2018年3月至2020年3月业绩及业务规模问题

原则上在2018年期间前不分红，所赚取的利润均全部投入再生产，即建设新的蚝排和新一年度的育苗。广西力强海洋科技有限责任公司养蚝规模及业绩将呈现几何速度上升。具体业绩及养蚝规模暂时不做预测。但是可以预计到2019年上半年进行第一次分红。

四、具体融资方案

（一）股权融资每股融资价格

目前力强生蚝养殖场每股净资产1.527746元，拟每股融资价格1.60元，合计融资168万元，折算105万股。全额融资完成后，公司注册资本为370万元。股本结构为：

袁小平  2550000元 占68.919%

刘宏    400000元 占10.811%

新股东   750000元 占20.270%

合计    3700000元 占100%

所有者权益结构为：

股本       3700000.00元

资本公积    630000.00元

未分配利润 1398526.20元

 合计   5728526.20元

融资完成后拟按照10:5的比例扩股，即设立公司注册资本为555万股，其余178526.2元留待以后进行分配。即注册完公司时股本结构为

袁小平  3825000元 占68.919%

刘宏    600000元 占10.811%

新股东  1125000元 占20.270%

合计    5550000元 占100%

融资完成后所有者权益结构：

股本       5550000.00元

未分配利润  178526.20元

合计     5728526.20元

（二）融资完成后设立公司并规范运作

新进股东资金全部进入公司帐上，严格按照会计制度进行相关业务，原股东4048526.2元产权完全属于新设立的公司，即广西力强海洋科技有限责任公司，考虑到产权注入存在一系列操作问题，拟将力强生蚝养殖场全部资产在未来2年内以出售获取现金方式全部转入公司帐上，即力强生蚝养殖场全部装入公司，之后也严格按照企业会计制度执行。

（三）袁小琼和刘宏的78.2万可转债的处理问题

根据约定，该部分可转债允许在2018年3月前随时转为股本，转股时不支付之前的约定利息。如果全部转为股本，则以目前的所有者权益状况测算，转股后的所有者权益变更为：

袁小平  3825000元 占60.407%

刘宏    922000元 占14.561%

袁小琼   460000元 占7.265

新股东  1125000元 占17.767%

合计    6332000元 占100%

转股后公司理论上的所有者权益合计6510526.20元，每股净资产=1.028194元。

（四）也可以采取可转债方式融资

作为股权融资的补充方案，也可以采取可转债融资方式进行此次融资，具体条件是可转债融资期限为1年，年利率按照20%支付，计息从实际收到融资款开始计算。在1年内随时可以转为股本，债券转股数量计算：

可以转股数=转股金额÷转股当月末公司每股净资产

注：“转股当月的公司每股净资产”计算包括公司账面数据也包括尚未装入公司的力强生蚝养殖场的资产数据。

五、需要继续执行的特别约定

1、“力强生蚝养殖场”及组建的公司总经理暂由袁小平先生担任，刘宏先生负责“力强生蚝养殖场”及组建的公司的财务工作。总经理工资采取与净利润挂钩，即按照当年实现的净利润的20%作为薪酬。

2、袁小平先生可以将三年中从力强生蚝养殖场和北海市力强海洋科技有限责任公司中取得的报酬部分为限转作对公司追加的股权，追加的股份数的计算方法为：

转股数=三年中取得的报酬中用于转股的部分/转股前每股净资产

每股净资产=（股东投入股本金+累计净利润-袁小平实际取得的报酬）÷转股前股份数

所转股份不参与转股前利润的分配。

六、新进股东2017年度投资报酬率预测

（一）计算的前提条件

1、计算到2018年3月份，即一年时间

2、袁小琼和刘宏均转股

3、业绩符合预期

（二）新进股东投资报酬率计算

根据前面测算，至2018年3月份公司合计实现净利润420万元，扣除掉袁小平预计应获得的报酬84万元，实际可分净利润=336万元；

预计每股收益=336万元÷633.2万股=0.5306元

新进股东2017年投资报酬率=0.5306×112.5万股÷120万元=49.74%

注：考虑到2018年以后几何速度增长，2018年及以后的年投资报酬率一般在100%以上。

                                      融资方案制定：刘宏

附：2017年2月28日力强生蚝养殖场资产负债表

资产负债表

编制单位：北海力强生蚝养殖场         2017年2月28日                          单位：元

附注：1、“实收资本”中袁小平先生出资225万，刘宏出资400000元。两个股东总出资2650000元，其中，袁小平占股权比例为84.9%，刘宏占股权比例为15.1%。

   2、“应付可转债”系债权人（刘宏、袁小琼）在12个月内有随时将该债权转为股权的资格，转股比例为1:1。如果到期不转股，则按照年利率20%支付利息并还本。刘宏32.2万元可转债，袁小琼46万元可转债，均从2017年3月9日起开始计息。

3、“消耗性生物资产—蚝苗”系投放在卢明养蚝场的46.8万条蚝苗目前的估值，每条按照5元估算，合计5×46.8=2340000元；“消耗性生物资产—粘蚝”系3排未售出的估值。

4、固定资产：1）“固定资产—蚝排”系15个蚝排每个蚝排建设成本3万元，合计45万元。拟分6年折旧，从2016年6月份开始折旧，预计残值为0；2）“固定资产—船”系2016年4月4日购入的二手船，买价8.8万元。拟分10年折旧，从2016年6月份开始折旧，预计残值0.4万元；3）“固定资产—浮排”，截止2016年5月12日付款累计3.2万元，拟分6年折旧，从2016年6月份开支折旧，预计残值为0。

本月计提折旧额=450000/(6*12)+(88000-4000)/(10*12)+32000/(6*12)=6250+700+445=7395元，累计折旧额66555元。

折旧额计入期间费用，直接作为未分配利润减项

   5、工程物资—木材20339元，系4月份买入的用于建蚝排的木材；工程物资—胶纸5700元，系买入用于蚝排建造中扎绑蚝排物资。

6、2017年2月28日，每股净资产=4048526.20÷2650000=1.527746元

附：          “消耗性生物资产—蚝苗”成本及构成   单位：元

平均每条蚝绳1114898.50/468000=2.38226元

目前已放蚝苗（按付费用估算）468000条

原始投放61.8万条，因发生倒塌事故，留存蚝苗估计46.8万条。占投放量73.17%